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Cuando cambia un socio,tu empresa sigue en pie

Entra un socio, sale otro, cambias de gerente o el negocio necesita más capital. Siete pasos para hacerlo por escrito, en Registros Públicos y sin dejar cabos sueltos con SUNAT.

10 días

hábiles desde la firma en notaría

7 días

hábiles tiene SUNARP para calificar

3 formas

de aumentar el capital

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   Identifica qué cambio necesitas

   Cada cambio societario tiene su propio documento y su propio camino. Antes de firmar nada, ubica en cuál de estos cuatro estás:

   • Acciones

     entra o sale un socio

   • Gerente

     cambia quién representa

   • Capital

     más aporte o capitalizar

   • Estatuto

     objeto, domicilio, nombre

   Cambio de EIRL a SAC: si empezaste solo y ahora quieres sumar socios, se hace con una transformación societaria: nuevo estatuto, escritura pública e inscripción en SUNARP. El RUC se mantiene.

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   Revisa tu partida y tus libros

   Lo primero es saber cómo está tu empresa hoy en Registros Públicos y en tus libros societarios. Idealmente tienes al día el libro de actas y el de matrícula de acciones.

   Si nunca los legalizaste o se perdieron, primero se regularizan y recién después se hace el cambio.

   • Copia literal actualizada de la partida registral.
   • Libro de actas y libro de matrícula de acciones.
   • Vigencia de poder del representante actual.
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   Transfiere las acciones o formaliza la salida

   En una SAC, el socio que se va transfiere sus acciones a quien se queda o a un tercero. La transferencia se anota en el libro de matrícula de acciones y se comunica a la sociedad; no se inscribe en SUNARP. Antes de vender a un extraño, el socio saliente debe ofrecer sus acciones a los demás socios.

   Además, quien vende debe evaluar el impuesto a la renta por la ganancia de capital.

   Sigue siendo dueño: un socio que dejó de venir a la oficina sigue siendo accionista, con derecho a utilidades y voz en las decisiones, hasta que su salida queda formalizada por escrito.

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   Pacta el pago de la salida por escrito

   Pagarle todo de golpe desde la cuenta del negocio puede dejarte sin capital de trabajo. Lo más sano es un cronograma de pagos firmado en un contrato con legalización de firmas.

   Separa cada concepto: una cosa es el valor de las acciones y otra los préstamos que el socio hizo a la empresa o las utilidades pendientes. Cada uno se liquida con su sustento contable.

   No es desconfianza: es cuidar la continuidad del negocio. Las decisiones importantes, aunque sean dos socios, conviene dejarlas en un acta firmada.

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   Cambia de gerente y revoca poderes

   Un cambio de gerente no es un acuerdo interno: se inscribe en Registros Públicos para que valga frente a terceros. Mientras no se inscriba, bancos, proveedores y clientes pueden seguir reconociendo al gerente anterior.

   El camino es: junta de accionistas que acepta la renuncia o remueve al gerente y nombra al nuevo, formalización ante notaría e inscripción en SUNARP.

   Un socio con poderes vigentes: puede seguir operando cuentas y firmando a nombre de la empresa. Revoca los poderes apenas se acuerde su salida.

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   Si necesitas más capital, elige la forma

   El aumento de capital modifica el estatuto, requiere escritura pública y se inscribe en SUNARP. Hay tres formas de hacerlo:

   • Nuevos aportes: los socios, o un socio nuevo, ponen dinero o bienes. Los bienes necesitan un informe de valorización.
   • Capitalización de utilidades: se convierten en capital utilidades que no se repartieron.
   • Capitalización de créditos: una deuda de la empresa con un socio o tercero se convierte en acciones.

   Antes de firmar: si el aumento cambia el porcentaje de cada socio, revisa los acuerdos entre ustedes. Y cuando repartas utilidades, hazlo según el porcentaje registrado.

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   Actualiza SUNAT y tus accesos

   Cuando el cambio queda inscrito, actualiza SUNAT para que la ficha RUC coincida con la partida registral. El cambio de representante legal es obligatorio.

   Revisa también los accesos: la Clave SOL, los correos y teléfonos del Buzón SOL y las credenciales del banco no deben quedar en manos de quien ya no forma parte de la empresa.

   • Guarda la copia literal con el cambio inscrito.
   • Anota la nueva distribución en el libro de matrícula de acciones.
   • Cambia la Clave SOL y los datos de contacto del Buzón SOL.

Información referencial. Cada cambio depende del tipo de sociedad y de lo que diga tu estatuto. El estándar de 10 días hábiles corre desde la firma en la notaría. AZ Estudio Contable, Los Olivos, Lima.