Cuando el socio se va: cómo proteger tu empresa en Perú

La salida de un socio no tiene que destruir la empresa

Montar una empresa con un amigo, tu pareja o un colega siempre empieza con buena vibra. El problema llega cuando uno de los dos decide dar un paso al costado. Puede ser por una mejor oferta de trabajo, falta de tiempo, desacuerdos en el rumbo del negocio o simplemente porque sus prioridades cambiaron. Pasa todo el tiempo.

El error más común de los emprendedores en Perú es resolver esto de palabra. Se dan la mano, el que se queda le transfiere un monto acordado por Yape o transferencia y siguen como si nada. La realidad legal y tributaria es otra: si su nombre sigue en los papeles, esa persona sigue teniendo derechos sobre el negocio, acceso a las cuentas bancarias y responsabilidad frente a terceros.

Paso 1: La transferencia de acciones en la SAC

Si tu empresa es una Sociedad Anónima Cerrada (SAC), el capital está dividido en acciones. La salida formal de un socio no significa rehacer la empresa desde cero, sino transferir sus acciones a quien se queda o a un tercero.

En las SAC peruanas existe el derecho de adquisición preferente. Esto significa que antes de venderle su parte a un extraño, el socio saliente debe ofrecer sus acciones a los demás socios. Si tú eres quien continúa, compras esas acciones al valor acordado.

Este proceso se formaliza mediante una compraventa de acciones y se anota de manera obligatoria en el Libro de Matrícula de Acciones de la empresa. La transferencia de acciones en una SAC no necesita inscribirse en SUNARP, pero el libro societario debidamente legalizado ante notario es tu único respaldo legal de que esa persona ya no es dueña del negocio.

Paso 2: Cambiar la gerencia y revocar poderes en SUNARP

Muchos socios fundadores figuran en el estatuto como gerentes o apoderados con firma autorizada. Si tu socio se va pero mantiene poderes vigentes en la partida registral de la empresa en SUNARP, el riesgo operativo es enorme.

• Cuentas de banco: Puede solicitar estados de cuenta, transferir fondos o cerrar productos financieros si tiene firma individual.
• Contratos y deudas: Podría firmar compromisos a nombre de la empresa sin que te enteres a tiempo.
• Representación ante SUNAT: Podría realizar trámites tributarios o modificar datos en el RUC.

Para evitar esto, se debe convocar a una Junta General de Accionistas, redactar el acta de remoción de cargo o renuncia, nombrar al nuevo gerente y preparar la minuta. Luego, el notario emite la escritura pública y se inscribe el cambio societario en SUNARP. Recién cuando la vigencia de poder actualizada sale de Registros Públicos, el socio saliente deja de tener control legal.

Paso 3: Actualizar el RUC y los accesos en SUNAT

Una vez que el trámite en SUNARP está listo, no te olvides del frente tributario. El cambio de representante legal debe actualizarse de inmediato en la ficha RUC a través del portal de SUNAT.

Además, es clave revisar los accesos de la empresa. Cambia la contraseña de la Clave SOL, actualiza los correos y teléfonos vinculados al Buzón SOL y renueva las credenciales bancarias. Tener tu contabilidad al día implica que ninguna notificación oficial ni requerimiento de fiscalización llegue al buzón de alguien que ya no trabaja en la empresa.

Paso 4: Fijar un precio justo y no descapitalizar la caja

Uno de los mayores motivos de pelea al separarse es cómo pagarle la salida al socio saliente. Pagarle todo en una sola armada directamente desde la cuenta del negocio puede dejarte sin capital de trabajo para comprar mercadería o pagar la planilla del mes.

Lo más sano es pactar un cronograma de pagos por escrito, firmado en un contrato privado con legalización de firmas. Separa también las cuentas: una cosa es el valor de las acciones y otra muy distinta son los préstamos que el socio haya hecho a la empresa o las utilidades pendientes de ejercicios anteriores. Cada concepto debe liquidarse con su sustento contable correspondiente para que no tengas problemas de deducción de gastos ni reparos tributarios más adelante.

Hacer las cosas con orden no es desconfiar del otro, es cuidar la continuidad de lo que tanto te costó levantar. Emprender en Perú ya tiene suficientes retos por resolver, y contar con un equipo que entienda estos trámites registrales y tributarios es tu AZ bajo la manga.

Soy Diego Paredes, de AZ Estudio Contable, y si necesitas formalizar la salida de un socio o actualizar los poderes de tu empresa, escríbenos para ayudarte con el trámite.